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混改是國(guó)資國(guó)企改革的突破口，又是城投公司“十四五”轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要路徑，目前已達(dá)成普遍共識(shí)。混改不能“流于形式”，那么要如何做到呢？南京卓遠(yuǎn)自5月15日開(kāi)始，將利用兩個(gè)月時(shí)間推出10篇觀察專欄文章，奉上混改的揭秘之旅，以饗讀者。
文章選讀：
目前，混改引資方式主要包括增資擴(kuò)股、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和出資新設(shè)，而員工持股往往作為一種輔助方式，與其它類型引資方式配套使用。其中，增資擴(kuò)股與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在實(shí)踐中應(yīng)用較為廣泛，因此，本文主要著重這兩種方式在實(shí)操中的注意事項(xiàng)進(jìn)行討論。
全文3141字 | 約7分鐘閱讀
來(lái)源：南京卓遠(yuǎn)
作者：劉真言
混改關(guān)鍵問(wèn)題之如何選擇引資方式
城投公司混改在引入投資者之后，下一步關(guān)鍵的問(wèn)題是確定引資方式，這也往往是城投公司與戰(zhàn)略投資者的爭(zhēng)論之所在。目前，混改引資方式主要包括增資擴(kuò)股、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和出資新設(shè)，而員工持股往往作為一種輔助方式，與其它類型引資方式配套使用。其中，增資擴(kuò)股與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在實(shí)踐中應(yīng)用較為廣泛，因此，本文主要著重這兩種方式在實(shí)操中的注意事項(xiàng)進(jìn)行討論。
圖1 混改引資方式
一、適用情形
不同類別的戰(zhàn)略投資者，受限于出資能力與項(xiàng)目偏好等，對(duì)引資方式的選擇也呈現(xiàn)不同的傾向。
國(guó)資國(guó)企增資擴(kuò)股在本質(zhì)上是一種“增量混改”，主要是指通過(guò)公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股票的方式吸納新股東入股或原股東增加投資，從而增加企業(yè)資本金；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)上是一種“存量混改”，即在不改變混改企業(yè)注冊(cè)資本或總股本的基礎(chǔ)上，原股東通過(guò)對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式引入外部投資本來(lái)實(shí)現(xiàn)國(guó)企混改。
1、增資擴(kuò)股。該種方式有兩方面明顯的優(yōu)勢(shì)：一是能夠引進(jìn)混改國(guó)企經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需資金，同時(shí)幫助部分國(guó)企解決資產(chǎn)負(fù)債率偏高的問(wèn)題，二是引入了外部先進(jìn)的的技術(shù)、管理理念、人才等無(wú)形資源。一般適用于成長(zhǎng)速度較快、處于經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)張時(shí)期、市場(chǎng)普遍看好的企業(yè)。
2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。其優(yōu)勢(shì)在于可以處置企業(yè)部分不良資產(chǎn)，同時(shí)讓混改國(guó)企股東實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)而且不會(huì)稀釋原股東的股權(quán)，但是缺點(diǎn)是無(wú)法為企業(yè)帶來(lái)增量資金，沒(méi)有實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)證券化，從而不能為企業(yè)帶來(lái)現(xiàn)金流，無(wú)法滿足企業(yè)成長(zhǎng)和擴(kuò)張所需的資金。因此采取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的大部分是缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的傳統(tǒng)行業(yè)和長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)虧損的企業(yè)。
二、企業(yè)增資與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的同步推進(jìn)
事實(shí)上，在實(shí)踐中，由于混改項(xiàng)目的復(fù)雜性，增資擴(kuò)股與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓往往也可以同步推進(jìn)。
如山東交運(yùn)，就是結(jié)合產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股兩種方式推進(jìn)混改的。具體措施如下：一是進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，原股東山東省社?；鹄硎聲?huì)轉(zhuǎn)讓其持有的30%股權(quán)（股東權(quán)益1.62億元）給戰(zhàn)略投資者，國(guó)惠投資轉(zhuǎn)讓1.26億元股東權(quán)益給員工持股平臺(tái)；二是進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增1.39億元增資額度。其中，約0.62億元的份額，分配給不少于兩家外部投資者進(jìn)行認(rèn)購(gòu)；其余約0.77億元的份額，則是面向員工持股平臺(tái)，允許企業(yè)內(nèi)部職工進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。而這樣做的目的就在于在公司的盈利情況滿足不了首發(fā)上市或發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求的情況下，采取將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非公資本，一方面處置了企業(yè)的部分不良資產(chǎn)；同時(shí)進(jìn)行增資擴(kuò)股，在另外一方面引入了具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)的投資者，給企業(yè)提供資金支持，改善了公司的經(jīng)營(yíng)狀況。
而在推進(jìn)的程序上還需注意，二者同步推進(jìn)，流程環(huán)節(jié)也要按相關(guān)政策規(guī)范執(zhí)行。根據(jù)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，“企業(yè)混合所有制改革后繼續(xù)保持國(guó)有控股地位的”，若是增資過(guò)程同步轉(zhuǎn)讓少部分企業(yè)產(chǎn)權(quán)，那么操作流程要“統(tǒng)一按照增資流程操作”，“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)與增資價(jià)格保持一致”。
三、其它注意事項(xiàng)
除上述以外，增資擴(kuò)股與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓兩種引資方式在具體選擇時(shí)，還要注意以下事項(xiàng)：
1、資金受讓
在增資擴(kuò)股中，資金的接收方是國(guó)企本身，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)資金流入，這部分資金進(jìn)而轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的注冊(cè)資金或資本公積；而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，資金的受讓方是轉(zhuǎn)讓股份的原股東，不會(huì)給企業(yè)本身帶來(lái)資金上的支持。
2、表決方式
增資擴(kuò)股是公司資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的內(nèi)部決策問(wèn)題，按照《公司法》第37條第7款規(guī)定，“股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議，除非全體股東以書(shū)面形式一致表示同意。”結(jié)合《公司法》第43條進(jìn)一步規(guī)定，“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)”，因此企業(yè)做出增資擴(kuò)股的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，采用的是資本多數(shù)決，而非股東人數(shù)多數(shù)決；股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓在本質(zhì)上是股東處置自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)，按照《公司法》第71條規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓適用的是股東人數(shù)多數(shù)決。
3、稅務(wù)負(fù)擔(dān)
在增資擴(kuò)股中，雖然給公司帶來(lái)了資金流入，但是由于股權(quán)的計(jì)稅成本和稅基沒(méi)有發(fā)生變化，所以不涉及所得稅問(wèn)題；而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入在扣除交易費(fèi)用等之后確認(rèn)為財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，并在此基礎(chǔ)上征納所得稅。
4、主要流程
按照《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部令第32號(hào)）和《公司法》中的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)增資擴(kuò)股和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作流程在部分環(huán)節(jié)也有所不同，如在信息披露上，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目正式信息披露時(shí)間不少于20個(gè)工作日，而增資擴(kuò)股是不少于40個(gè)工作日。
通過(guò)對(duì)增資擴(kuò)股、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的比較和相關(guān)案例的分析，可以發(fā)現(xiàn)這兩種方式的應(yīng)用是各有側(cè)重的，因此，在選擇引資方式時(shí)，也要回歸初衷，因企施策。
附：相關(guān)政策梳理
