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作者：南京卓遠(yuǎn)馬宇辰、王嶸嶸、朱玉停
在國企混改背景下，員工持股計劃成為國企改革的重要路徑之一，同時，員工持股計劃也是國企中長期激勵的重要工具之一。一方面，企業(yè)通過實施員工持股，能夠豐富企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)企業(yè)股權(quán)多元，提升企業(yè)經(jīng)營運作效率；另一方面，企業(yè)實施持股計劃能夠與員工建立長期的利益捆綁關(guān)系，有助于激發(fā)員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，有助于降低人才流失率、有效留住人才。為了深入理解員工持股，需要從員工持股的起源開始探索，進(jìn)而分析我國國企員工持股的相關(guān)政策以及實操層面的問題，最后以實際案例具體說明國企是如何開展員工持股的，為計劃推行員工持股的城市國企提供借鑒。
一、員工持股的起源
一般認(rèn)為，員工持股制度最早起源于美國，并逐步為全球50多個國家和地區(qū)所接受。員工持股制度在美國的發(fā)展大致經(jīng)過了以下三個階段。
第一階段：試驗階段
19世紀(jì)末-20世紀(jì)50年代，美國因貧富懸殊而造成的社會問題普遍，企業(yè)所有者擔(dān)心由此問題而影響到其投資的企業(yè)?；诖爽F(xiàn)狀，一些公司開始嘗試給予雇員一部分股份、有限允許雇員分享利潤或者提供其他友好政策，希望能通過相關(guān)措施的實施改善勞資關(guān)系。這一時期員工持股制度表現(xiàn)出來的特點是雇員從自身工資中拿出一部分，由公司直接扣減，用于購買本公司的股票。
第二階段：誕生階段
20世紀(jì)50年代末-20世紀(jì)70年代，根據(jù)委托管理理論，為了更好的解決公司所有權(quán)代表—以公司股東為主與公司經(jīng)營權(quán)代表—以公司經(jīng)營管理層為主的信息不對等問題，更好地平衡雙方利益，美國的許多公司開始將本公司的股票以特殊補(bǔ)助的形式給予管理層，來達(dá)到激勵管理層的目的。同時，隨著人的平均壽命不斷延長，人口老齡化問題不斷加劇，如何解決人們退休后的生活問題成為重要的社會問題。在此背景下，現(xiàn)代意義上的員工持股制度應(yīng)運而生?，F(xiàn)代意義上的員工持股制度，就是一種向員工提供資本信貸的手段，即是公司通過財務(wù)上給員工提供一種賒帳，使員工獲得一定的資本所有權(quán)，進(jìn)而員工可以利用取得的資本所有權(quán)產(chǎn)生的收益，來償還前期的賒帳。在此階段中，公司的管理層是員工持股計劃的主要受益者，能夠受益的普通員工只占全體員工的極少部分。
第三階段：立法階段
1974年，第一部促進(jìn)員工持股制度的法案《員工退休收入保障法》正式頒布。從第一部促進(jìn)員工持股制度的法案頒布開始至今，美國國會已頒布了二十多部聯(lián)邦法律來鼓勵和規(guī)范企業(yè)實施員工持股計劃，同時也有一半的州為鼓勵企業(yè)實施員工持股計劃，進(jìn)行了立法。
如今，員工持股制度的實施在美國已經(jīng)取得顯著效果，不斷的實踐中，其積極作用也表現(xiàn)明顯。據(jù)美國國家職工所有制中心的一項調(diào)查顯示，公司實行職工持股計劃能有效提升銷售額，實行后比之前每年能提高1.89%，相比于沒有實行該計劃的公司，實行職工持股計劃的公司每年銷售額能多增長5.4%；公司實行職工持股計劃能有助于就業(yè)增長，實行后其就業(yè)增長比之前多1.21%，相比于沒有實行員工持股計劃的公司，每年多增長5.05%。另外，美國職工持股計劃協(xié)會對239個成員公司進(jìn)行了調(diào)查，據(jù)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，有75%的公司認(rèn)為實行職工持股計劃后，職工的積極性主動性大幅提升，同步的，公司經(jīng)營效益也相應(yīng)有所提高。
二、我國國企員工持股政策分析
從微觀層面來看，員工持股計劃使持股員工成為企業(yè)及管理層的利益相關(guān)者，推動其更積極地去制止公司管理層的的機(jī)會主義行為，進(jìn)而改善公司內(nèi)部治理。從宏觀層面來看，員工持股計劃將員工的貨幣資本、知識資本、管理資本、技術(shù)資本等生產(chǎn)要素股權(quán)化，促使持股員工可同時以物質(zhì)資本和人力資本所有者的身份享有企業(yè)剩余價值分配權(quán)，從而形成按勞分配與按生產(chǎn)要素分配兼顧的收入分配格局。員工持股計劃的廣泛推行，有助于促進(jìn)收入分配公平化，有助于縮小兩級分化。正是因為員工持股計劃具有上述潛在功能，我國在國企改革的進(jìn)程中不斷開展國企員工持股實踐并完善相應(yīng)的激勵政策體系與國資監(jiān)管體系。改革開放以來，經(jīng)過幾十年的實踐和發(fā)展，我國已形成針對國有控股上市公司、混合所有制企業(yè)、國有科技型企業(yè)、“兩類公司”等多主體的員工持股政策體系，具體如下：
（一）國有控股上市公司員工持股
2014年6月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會〔2014〕33號）（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”），對于上市公司開展員工持股的原則、股票及資金來源、管理及實施程序等關(guān)鍵問題進(jìn)行了明確。國有控股上市公司實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)依據(jù)該指導(dǎo)意見規(guī)定開展。另外，非金融國有控股上市公司實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)符合國資委關(guān)于混合所有制企業(yè)員工持股的有關(guān)要求，金融類國有控股上市公司實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)符合財政部關(guān)于其員工持股的相關(guān)規(guī)定。
（二）混合所有制企業(yè)員工持股
2015年8月，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號），文件明確提出發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，探索推進(jìn)混合所有制企業(yè)實行員工持股。文件對于員工持股試點的企業(yè)類型、激勵對象及股權(quán)來源等問題進(jìn)行了初步說明。經(jīng)過一年的過渡試行，2016年8月，國資委、財政部、證監(jiān)會三部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號，以下簡稱“133號文”），文件明確符合條件的商業(yè)類國有控股混合所有制企業(yè)可以引入員工持股，同時，文件明確具體實施要點，對于試點企業(yè)條件及數(shù)量、企業(yè)員工入股方式、持股比例、員工持股試點工作的具體實施方式（如試點企業(yè)數(shù)量、員工持股方案的內(nèi)容、報批備案等）等內(nèi)容進(jìn)行了明確，同時還規(guī)定了員工股權(quán)的管理與流轉(zhuǎn)、分紅、破產(chǎn)重整和清算等問題，具有較強(qiáng)的可操作性。
（三）國有科技型企業(yè)員工持股
2016年，財政部、科技部、國資委發(fā)布的《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號，以下簡稱“4號文”）里詳細(xì)規(guī)定了高新技術(shù)企業(yè)在一定條件下，可以通過員工持股（5%-30%）的模式，推動長期激勵體系的建立。2018年補(bǔ)充出臺的《關(guān)于擴(kuò)大<國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法>實施范圍等有關(guān)事項的通知》（財資〔2018〕54號）明確，將科技型企業(yè)員工持股激勵政策，從非上市企業(yè)擴(kuò)大到了上市公司的下屬企業(yè)，進(jìn)一步拓展相關(guān)政策的適用范圍。
（四）其他類企業(yè)員工持股
2019年4月，國務(wù)院印發(fā)《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號），文件明確規(guī)定授權(quán)國有資本投資、運營公司（即“兩類公司”）董事會審批子企業(yè)股權(quán)激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規(guī)采用股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、分紅權(quán)、員工持股以及其他方式開展股權(quán)激勵。
2019年8月、12月，國務(wù)院國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室分別發(fā)布《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進(jìn)一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）、《百戶科技型企業(yè)深化市場化改革提升自主創(chuàng)新能力專項行動方案》（國企改辦發(fā)〔2019〕2號）兩份文件，依據(jù)兩份文件精神，符合條件的“雙百企業(yè)”、“科改示范企業(yè)”可以按照133號文、4號文開展員工持股、股權(quán)激勵，對于員工持股計劃的應(yīng)用范圍、操作方式提出明確要求。
三、如何設(shè)計員工持股
結(jié)合以上政策文件，本文從如何確定持股主體、確定持股比例、確定持股價格以及確定持股方式、鎖定與流動機(jī)制這四個主要問題來設(shè)計城市國企員工持股計劃。
（一）如何確定持股主體
從員工持股的宏觀目標(biāo)來看，員工持股重在長期綁定核心員工以推動企業(yè)發(fā)展。基于此，持股對象應(yīng)是對公司長期發(fā)展有重要幫助的骨干，同時結(jié)合國企員工持股相關(guān)的政策文件要求“不得向全體員工整體展開持股”，不能將員工持股變成福利項目。
從員工持股的微觀機(jī)理來看，滿足以下兩個條件的員工：一是其人力資本的作用具有不可替代性、能夠推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的員工，二是其工作職責(zé)內(nèi)容無法完備約定的員工，應(yīng)納入持股范圍，其中的核心應(yīng)是包括具有企業(yè)家精神的管理層，以及核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)骨干等對企業(yè)有重要價值的人力資本貢獻(xiàn)者。以上條件體現(xiàn)在不同行業(yè)不同類型的企業(yè)中會有所差異，具體設(shè)計時需要因時因地制宜。
具體執(zhí)行上，要求持股員工必須為正式與企業(yè)簽訂勞動合同的員工，黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門、機(jī)構(gòu)任命的國企領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股；比例方面，持股員工數(shù)量一般以不超過企業(yè)員工總?cè)藬?shù)的30%為宜
（二）如何確定持股比例
入股規(guī)模涉及兩個方面：員工持股的入股總規(guī)模和單個員工的入股規(guī)模。在方案設(shè)計中，先定個體規(guī)模的自下而上的思路和先定總規(guī)模的自上而下的思路，需企業(yè)做出選擇。
基于前述政策中對總規(guī)模30%和個體規(guī)模1%的上限要求，多數(shù)國企采用自上而下的思路，先按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的建議或企業(yè)自行確定入股總規(guī)模，再根據(jù)入股員工人數(shù)和崗位價值評分等分配到個人。但這種分配方式，往往會出現(xiàn)持股覆蓋面廣而持股比例低，導(dǎo)致每個人都沒有足額入股；或者持股覆蓋面窄而持股比例高，每個人入股規(guī)模過大等問題。
為解決上述問題，國企也可采用自下而上的思路：在對不同崗位的個體出資金額下限有一個良好判斷的基礎(chǔ)上，結(jié)合根據(jù)價值度確定的核心員工范圍，以及管理層對定價基準(zhǔn)價值區(qū)間的判斷，計算出員工持股總規(guī)模，并根據(jù)政策要求的上限對總規(guī)模進(jìn)行一定的調(diào)整。
（三）如何確定持股價格
員工持股要求按照“同股同價，現(xiàn)金入股”的原則合理定價：一是以公允價值作為基準(zhǔn)價值，二是以基準(zhǔn)價值為標(biāo)桿，以市場化方式確定交易價格。
對于國有控股上市公司，按公平保障上市公司股東權(quán)益的角度，依據(jù)回購股份實施員工持股計劃，員工入股價格應(yīng)不低于上市公司回購的價格。
對于單獨引入員工持股計劃的國企，其基準(zhǔn)價格以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)，其定價過程需要依賴于董事會或股東大會做出市場化決策。
對于引進(jìn)戰(zhàn)略投資和員工持股同時進(jìn)行的國企，上文所提的“同股同價”就是指員工持股價格和戰(zhàn)略投資者入股價格一致。此種模式下，員工持股股份來源于兩種方式：一是增資擴(kuò)股，二是出資新設(shè)。這兩種方式的基準(zhǔn)價值有所差異：增資擴(kuò)股，需要在審計基礎(chǔ)上開展資產(chǎn)評估，并按照國有產(chǎn)權(quán)交易管理政策，在評估值基礎(chǔ)上在國有產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行掛牌交易；出資新設(shè)，需要根據(jù)公司需要確定注冊資本，由包括員工在內(nèi)的各方股東進(jìn)行出資。
（四）如何確定持股方式、鎖定和流動機(jī)制
通過合理設(shè)定鎖定機(jī)制和流動機(jī)制，能夠在實現(xiàn)核心員工中長期綁定的同時，實現(xiàn)員工持股的合理流動。鎖定期是員工持股計劃的一項重要內(nèi)容，若有戰(zhàn)略投資者，一般會規(guī)定員工與戰(zhàn)略投資者有相同的鎖定期，在中短期不得主動轉(zhuǎn)讓所持股份。按133號文件規(guī)定，國有控股混合所有制企業(yè)實施員工持股應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。
員工持股的方式包括在企業(yè)層面員工直接持股和通過員工持股平臺間接持股兩種。在實際操作中，員工組建有限合伙企業(yè)、公司、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股的方式，可以避免因員工的流動而頻繁變更公司登記手續(xù)，有助于在鎖定的基礎(chǔ)上推動有序流動，有助于持股比例較為分散的個體員工在治理體制中發(fā)揮集合作用等，成為較為常用的方式。其中，有限合伙企業(yè)因設(shè)立程序簡單、入伙機(jī)制簡便，還可以避免在持股平臺層面繳納企業(yè)所得稅，是目前最常見的間接持股方式。另一方面，有限合伙企業(yè)也有局限性，每家有限合伙企業(yè)要求最多有50名合伙人，但是大型國企員工持股人數(shù)一般會占總員工數(shù)的20%左右，人數(shù)會遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過50人，這種情況下，企業(yè)需要成立多個有限合伙企業(yè)，一般可以成立單層多個持股平臺或成立雙層持股平臺。
應(yīng)用間接持股方式時，可遵循“崗位變更、業(yè)績差異”相應(yīng)調(diào)整的原則實現(xiàn)持股數(shù)量的動態(tài)調(diào)整。在此基礎(chǔ)上，實現(xiàn)員工持股的有序退出也是操作重點，其中關(guān)鍵是確定退出價格和承接方式。退出價格方面，133號文和4號文對退出價格都有相應(yīng)的規(guī)定，在實際操作中，企業(yè)可定期就股權(quán)價值進(jìn)行評估，作為員工股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出的價格基礎(chǔ)。承接方式方面，國企可在相關(guān)政策基礎(chǔ)上，在持股協(xié)議中明確通過企業(yè)的國有股東（或者其他股東）來托底性承接，對于鎖定期已過可以流動和退出的股權(quán)進(jìn)行市場化受讓。
四、案例——江蘇寶慶員工持股計劃
江蘇寶慶珠寶有限公司（以下簡稱“江蘇寶慶”）是南京新工投資集團(tuán)的控股子公司。江蘇寶慶的混合所有制改革，是通過增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓同步開展、同時掛牌、捆綁交易的全新交易模式，統(tǒng)一按增資流程，對外引進(jìn)一家戰(zhàn)略投資者，對內(nèi)實施核心員工持股計劃。江蘇寶慶以成立持股平臺的方式，將核心管理人員、直營店（專柜）店長等核心業(yè)務(wù)人員、非遺傳承人等核心技術(shù)骨干以及在崗勞動模范四類員工納入持股范圍。
江蘇寶慶通過兩層持股結(jié)構(gòu)實施員工持股計劃。一層是設(shè)立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，員工持股的進(jìn)、退、流、轉(zhuǎn)均在該平臺運作，建立股權(quán)動態(tài)管理機(jī)制。另一層是通過有限合伙企業(yè)以增資擴(kuò)股方式持有江蘇寶慶8%的股權(quán)（預(yù)留了2%的股權(quán)作為以后吸引高端人才的籌碼）。有限合伙企業(yè)管理人參與江蘇寶慶公司治理，通過代理人制度集中反映員工利益訴求，提升企業(yè)法人治理效率。
2020年，江蘇寶慶公司全年營業(yè)收入達(dá)到36.57億元，同比增長3.71%；2021年公司全年營業(yè)收入達(dá)到40.45億元，同比增長10.61%；2022年公司一季度營業(yè)收入達(dá)到11.63億元，比去年同期增加2.36億元。2020年至今，寶慶品牌店從267家發(fā)展到近400家，除江蘇以外，公司也在安徽、浙江、河南、山東、京津冀等省市布局，推進(jìn)品牌店鋪加盟發(fā)展，逐步擴(kuò)大門店分布區(qū)域，擴(kuò)大品牌覆蓋面。
五、小結(jié)
員工持股計劃作為從國外引入我國的一種員工中長期激勵工具，還需要深入探索其與我國國企的適配性，有效推動國企員工持股計劃的落地。